Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "МТС-Банк"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115432, г. Москва, проспект Андропова, д. 18 к. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739053704
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7702045051
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 2268
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1285; http://www.mtsbank.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.04.2024
2. Содержание сообщения
Если не указано иное, термины и определения, начинающиеся с заглавной буквы и использованные в настоящем уведомлении, имеют значение, указанное для данных терминов и определений в проспекте ценных бумаг.
Публичное акционерное общество «МТС-Банк» (сокращенное наименование: ПАО «МТС-Банк»; место нахождения: Российская Федерация, 115432, г. Москва, проспект Андропова, д. 18 к. 1; ОГРН: 1027739053704; ИНН: 7702045051) (далее – «Эмитент», «ПАО «МТС-Банк», «Банк»), настоящим уведомляет своих акционеров, имеющих преимущественное право приобретения обыкновенных акций, размещаемых посредством открытой подписки, номинальной стоимостью 500 (Пятьсот) рублей каждая, регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 10102268B от 29.04.1993, дата регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг: 02.04.2024, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JRH43, CFI: ESVXFR (далее – «Акции»), размещаемых Эмитентом на основании принятого 12 марта 2024 года Советом директоров Эмитента (Протокол от 13 марта 2024 года № 629) решения об увеличении уставного капитала Эмитента путем размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитента, о наличии у них возможности осуществления преимущественного права приобретения Акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежавших им по состоянию на 22 марта 2024 года акций Эмитента этой категории (типа).
1. Информация, содержащаяся в Уведомлении
Эмитент уведомляет лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг и зарегистрированных в реестре акционеров, о возможности осуществления преимущественного права путем размещения на сайте Эмитента https://www.mtsbank.ru/ в сети Интернет в соответствующем разделе, предусмотренном для уведомлений и сообщений.
Эмитент раскрывает информацию, содержащуюся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг (далее – «Уведомление»), путем опубликования Уведомления в ленте новостей ООО «Интерфакс – ЦРКИ», уполномоченного на распространение информации, раскрываемой эмитентами эмиссионных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации (далее – «Лента новостей»). Публикация указанного Уведомления осуществляется не ранее даты государственной регистрации дополнительного выпуска и Проспекта ценных бумаг и не позднее даты начала размещения Акций.
Эмитент раскрывает Уведомление в Ленте новостей и на сайте Эмитента https://www.mtsbank.ru/ в сети Интернет в соответствующем разделе, предусмотренном для уведомлений и сообщений, в один день.
Указанный день признается датой уведомления о возможности осуществления преимущественного права (далее – «Дата уведомления о преимущественном праве»).
1.1. Срок, в течение которого лицо, имеющее преимущественное право приобретения Акций, вправе подать заявление о реализации преимущественного права
Срок, в течение которого лицо, имеющее преимущественное право приобретения Акций, вправе подать заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг (далее – «Заявление», «Заявление о преимущественном праве»): с 12.04.2024 по 23.04.2024, что равняется 8 (Восьми) рабочим дням с даты публикации настоящего Уведомления в Ленте новостей и на сайте Эмитента https://www.mtsbank.ru/ в сети Интернет в соответствующем разделе, предусмотренном для уведомлений и сообщений (далее – «Срок действия преимущественного права»).
До окончания Срока действия преимущественного права приобретения размещаемых Акций размещение Акций иначе как посредством осуществления указанного преимущественного права не допускается.
1.2. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акций, в том числе срок действия указанного преимущественного права.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения акций (далее – «Заявитель»), вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в течение Срока действия преимущественного права Заявления о преимущественном праве. В процессе осуществления преимущественного права приобретения акций с Заявителями заключаются гражданско-правовые договоры в указанном ниже порядке.
В случае, если Заявителем является лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка:
Заявление о преимущественном праве должно содержать:
? сведения, позволяющие идентифицировать Заявителя;
? количество приобретаемых Заявителем акций.
Заявление о преимущественном праве подается путем направления или вручения под подпись регистратору Эмитента (далее – «Регистратор») документа в письменной форме, подписанного подающим Заявление лицом, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми Регистратор осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления Регистратору электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами также может быть предусмотрена возможность подписания такого электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Заявление о преимущественном праве на бумажном носителе должно быть подписано Заявителем (или уполномоченным им лицом, с приложением оригинала или удостоверенной нотариально копии надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя) и, для юридических лиц – содержать оттиск печати (если Заявление о преимущественном праве подписано единоличным исполнительным органом и юридическое лицо имеет печать).
Заявление о преимущественном праве, направленное или врученное Регистратору, считается поданным Банку в день его получения Регистратором.
Прием Заявлений о преимущественном праве осуществляется по адресу Регистратора: 129090, г. Москва, Большой Балканский пер., д. 20, стр. 1 в рабочие дни с 9 часов 30 минут до 17 часов (в пятницу до 16 часов) (по московскому времени). Почтовый адрес для направления Заявлений о преимущественном праве: 129090, г. Москва, Большой Балканский пер., д. 20, стр. 1.
В случае, если Заявителем является лицо, не зарегистрированное в реестре акционеров Эмитента:
(1) Заявитель осуществляет свое преимущественное право путем дачи соответствующего указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции. Такое указание (инструкция) дается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать количество приобретаемых ценных бумаг. При этом такое указание (инструкция) признается Заявлением о преимущественном праве.
Заявление о преимущественном праве считается поданным Банку в день получения Регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Банка, сообщения, содержащего волеизъявление Заявителя.
В Заявлении о преимущественном праве должны быть указаны следующие сведения:
? фамилия, имя, отчество акционера – физического лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых акций;
? полное фирменное наименование (наименование) акционера – юридического лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых акций;
? указание места жительства (места нахождения) лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых акций;
? идентификационный номер налогоплательщика лица, имеющего преимущественное право приобретения размещаемых акций (при наличии);
? для физических лиц – гражданство и паспортные данные (серия, номер и дата выдачи паспорта, орган, выдавший паспорт);
? для юридических лиц – сведения о государственной регистрации юридического лица (в том числе для российских юридических лиц – ОГРН и ИНН) и его бенефициарах (в т.ч. гражданство и паспортные данные (серия, номер и дата выдачи паспорта, орган, выдавший паспорт);
? количество приобретаемых Акций;
? номер лицевого счета Заявителя в реестре владельцев ценных бумаг Банка для перевода на него приобретаемых Акций;
? если Заявитель является клиентом центрального депозитария, которому в реестре владельцев ценных бумаг Банка открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария (далее – «Центральный депозитарий») и Акции должны быть зачислены в реестре владельцев ценных бумаг Банка на счет Центрального депозитария, то рекомендуется указать данные лицевого счета Центрального депозитария в реестре владельцев ценных бумаг Банка: полное фирменное наименование Центрального депозитария, данные о государственной регистрации (ОГРН, ИНН), номер лицевого счета Центрального депозитария в реестре владельцев ценных бумаг эмитента, номер счета депо Заявителя, номер и дата депозитарного договора, заключенного между депозитарием и Заявителем.
Если ведение счета депо Заявителя осуществляется Депозитарием первого уровня или Депозитариями последующих уровней, в Заявлении рекомендуется указать: полное фирменное наименование; данные о государственной регистрации (ОГРН, ИНН) депозитария; номер счета депо Заявителя; номер и дата депозитарного договора, заключенного между Депозитарием первого уровня или Депозитарием последующего уровня с Заявителем (в отношении размещаемых ценных бумаг); номер и дата междепозитарного договора, заключенного между депозитариями. Данную информацию рекомендуется указывать по всем номинальным держателям, начиная с номинального держателя, у которого Заявителем открыт счет депо (в отношении размещаемых ценных бумаг), и заканчивая Центральным депозитарием;
? в случае если в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации либо страны регистрации лица, намеренного приобрести Акций, подавшим Заявление указанного в заявлении количества Акций осуществляется с одобрения компетентного органа управления заявителя, заявитель обязан приложить к Заявлению надлежащим образом заверенную копию соответствующего решения об одобрении сделки по приобретению ценных бумаг;
? в случае если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе нормативными актами Банка России, приобретение Акций требует предварительного согласия Банка России и/или иных уполномоченных государственных органов/комиссий, то заявитель обязан приложить к Заявлению надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие получение предварительного согласия Банка России и/или иных уполномоченных государственных органов/комиссий на указанное приобретение;
? в случае если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации приобретение Акций требует получения разрешения, выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, то заявитель обязан приложить к Заявлению надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие получение соответствующего разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на указанное приобретение;
? в случае, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, в том числе нормативными актами Банка России, заявитель обязан приложить к Заявлению документы для осуществления оценки его финансового положения. Оценка финансового положения заявителя (в случае необходимости проведения такой оценки) осуществляется Банком. Банк вправе запросить у заявителя иные документы, предоставление которых необходимо для оценки финансового положения заявителя согласно действующему законодательству Российской Федерации, в том числе нормативными правовыми актами Банка России;
? иные документы, необходимые для идентификации заявителя и последующего заключения договора о приобретении Акций в случае, если заявление заявителя будет акцептовано Банком.
Рекомендуется также включить в Заявление о преимущественном праве следующие сведения:
? заголовок «Заявление о приобретении обыкновенных акций ПАО «МТС-Банк» дополнительного выпуска в порядке осуществления преимущественного права»;
? банковские реквизиты Заявителя, по которым может осуществляться возврат денежных средств;
? контактные данные Заявителя (почтовый адрес, телефон с указанием междугороднего кода, адрес электронной почты).
Если лицом, реализующим преимущественное право приобретения Акций, является публично-правовое образование (Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование), сведения, указанные в Заявлении, заполняются в отношении органа, уполномоченного действовать от имени публично-правового образования в рамках осуществления преимущественного права приобретения акций.
В случае подачи одним лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, нескольких Заявлений о преимущественном праве поданным считается Заявление о преимущественном праве, которое получено Банком последним, а если они поданы одновременно, – Заявление о преимущественном праве, соответствующее требованиям условий размещения Акций, содержащее большее количество приобретаемых Акций.
В случае, если количество приобретаемых Акций, указанное в Заявлении о преимущественном праве лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, больше максимального количества Акций, которое может приобрести данное лицо, считается, что такое лицо осуществило принадлежащее ему преимущественное право приобретения Акций в отношении максимального количества Акций, которое может приобрести данное лицо.
В случае, если количество приобретаемых Акций, указанное в Заявлении о преимущественном праве лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, меньше максимального количества Акций, которое может приобрести лицо и оплата которого произведена в сроки, определенные для оплаты приобретаемых Акций, считается, что такое лицо осуществило принадлежащее ему преимущественное право приобретения Акций в отношении целого количества оплаченных Акций, не превышающего количества, указанного в Заявлении о преимущественном праве. При этом Заявление удовлетворяется в отношении целого количества оплаченных Акций.
В случае, если количество приобретаемых Акций, указанное в Заявлении о преимущественном праве лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, больше количества Акций, оплата которого произведена в сроки, определенные для оплаты приобретаемых Акций, считается, что такое лицо осуществило принадлежащее ему преимущественное право приобретения Акций в отношении целого количества оплаченных Акций.
1.3. Срок рассмотрения заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг в порядке осуществления преимущественного права, основания для отказа в удовлетворении заявлений, способ и срок направления уведомлений (сообщений) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявлений:
Банк проверяет соответствие поступившего Заявления о преимущественном праве требованиям законодательства Российской Федерации и Проспекта ценных бумаг и не позднее 2 рабочих дней с даты получения Заявления о преимущественном праве (с учетом Срока действия преимущественного права) направляет Заявителю уведомление о соответствии указанного заявления требованиям ст. 41 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Проспекта ценных бумаг (при условии соответствия Заявления о преимущественном праве таким требованиям) заказным письмом с уведомлением о вручении. Данное уведомление направляется по почтовому адресу, содержащемуся в Заявлении о преимущественном праве, а при его отсутствии – по почтовому адресу, указанному в реестре владельцев ценных бумаг Банка. При наличии в заявлении адреса электронной почты и/или номера телефона лица, подавшего заявление, Банк направляет уведомление по электронной почте и сообщает результаты рассмотрения заявления по телефону.
Заявление считается неподанным Эмитенту в случае, если:
? Отсутствует разрешение Правительственной комиссии и (или) разрешение со стороны иного органа государственной власти в случае, если получение соответствующих разрешений является обязательным;
? Заявление о преимущественном праве не позволяет идентифицировать лицо, от имени которого подано Заявление о преимущественном праве, как лицо, имеющее преимущественное право приобретения размещаемых акций;
? Заявление о преимущественном праве получено Регистратором по истечении Срока действия преимущественного права;
? Заявление о преимущественном праве и приложенные к нему документы не отвечают требованиям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и п. 8.3.4 Проспекта;
? К Заявлению о преимущественном праве не приложены документы, требуемые в соответствии с п. 8.3.4 Проспекта;
? К Заявлению о преимущественном праве на бумажном носителе, поданному представителем лица, имеющего преимущественное право приобретения Акций, не приложен оригинал или удостоверенная нотариально копия надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя.
В случае получения Банком Заявления о преимущественном праве, которое не подлежит удовлетворению, Банк направляет лицу, подавшему такое Заявление о преимущественном праве, по указанному в нем адресу (а в случае отсутствия в Заявлении о преимущественном праве адреса, – по адресу, содержащемуся в реестре акционеров Банка) заказным письмом с уведомлением о вручении уведомление об отказе (далее – «Уведомление об отказе») с указанием причин такого отказа не позднее 3 рабочих дней со дня получения такого Заявления о преимущественном праве (с учетом Срока действия преимущественного права). При наличии в заявлении адреса электронной почты и/или номера телефона лица, подавшего заявление, Банк также направляет уведомление по электронной почте и сообщает результаты рассмотрения заявления по телефону.
В случае отсутствия в заявлении контактных данных лица, реализующего преимущественное право, уведомление о реализации и (или) о невозможности реализации преимущественного права направляется Банком:
? лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Банка, заказным письмом по адресу, содержащемуся в реестре акционеров Банка, или вручается таким лицам под роспись;
? лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров Банка, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, или вручается под роспись.
Если Уведомление об отказе направляется до истечения Срока действия преимущественного права, в Уведомлении об отказе указывается на возможность подачи Заявления о преимущественном праве повторно до истечения Срока действия преимущественного права в установленном Проспектом ценных бумаг порядке. В случае получения Уведомления об отказе лицо, желающее осуществить преимущественное право приобретения Акций, до истечения Срока действия преимущественного права имеет право подать Заявление о преимущественном праве повторно, в установленном Проспектом ценных бумаг порядке, устранив недостатки, указанные в Уведомлении об отказе.
1.4. Порядок определения количества ценных бумаг, которое может быть приобретено в рамках преимущественного права
Максимальное количество Акций, которое может приобрести лицо при осуществлении преимущественного права их приобретения, пропорционально количеству имеющихся у него обыкновенных акций Банка и определяется по следующей формуле:
M = T x (7 187 042 / 30 029 063), где
M – максимальное количество размещаемых Акций, которое может быть приобретено данным лицом;
T – количество обыкновенных акций Банка, принадлежащих данному лицу на дату составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг;
7 187 042 – общее количество дополнительно размещаемых Акций Банка в соответствии с настоящим Проспектом и условиями размещения;
30 029 063 – количество размещенных обыкновенных акций Банка на дату принятия решения об увеличении уставного капитала Банка путем размещения обыкновенных акций.
a. Количество размещаемых акций дополнительного выпуска
Общее количество размещаемых Эмитентом Акций: 7 187 042 штуки.
b. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения акций)
Цена размещения Акций, в том числе цена размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, определяется Советом директоров Банка не позднее Даты начала размещения.
Цена размещения Акций определяется Советом директоров Банка исходя из рыночной стоимости Акций и не может быть ниже их номинальной стоимости.
Акции подлежат оплате денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке с учетом применимых положений законодательства, регулирующих оплату акций кредитных организаций.
Размещение Акций не может осуществляться до опубликования Эмитентом сообщения о цене размещения ценных бумаг. Сообщение о цене размещения ценных бумаг, в том числе о цене размещения ценных бумаг лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, раскрывается Эмитентом в Ленте новостей не позднее даты начала размещения Акций.
1.5. Оплата Акций в рамках реализации преимущественного права покупки
Акции подлежат оплате в рамках осуществления преимущественного права приобретения Акций денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
В порядке осуществления преимущественного права оплата Акций осуществляется путем перечисления денежных средств на накопительный счет Эмитента по следующим реквизитам:
Наименование получателя: Публичное акционерное общество «МТС-Банк».
ИНН получателя: 7702045051.
КПП: 772501001.
БИК: 044525232.
Корр. счет: 30101810600000000232 в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.
Форма расчетов: платежные поручения.
Срок оплаты Акций лицом, осуществляющим преимущественное право приобретения Акций, составляет 5 (Пять) рабочих дней с момента раскрытия Эмитентом информации о цене размещения Акций, в том числе о цене размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, а в случае раскрытия Эмитентом информации о цене размещения Акций, в том числе о цене размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, ранее даты начала размещения Акций – с даты начала размещения Акций.
Приходные записи по лицевым счетам приобретателей Акций в реестре акционеров Банка и (или) счетам депо в системе депозитарного учета депозитария – номинального держателя Акций Банка должны быть внесены не позднее Даты окончания размещения Акций.
Договор, на основании которого осуществляется размещение ценных бумаг лицу, реализующему преимущественное право их приобретения, считается заключенным в момент направления Регистратору Банка соответствующего передаточного распоряжения. При этом в случае, если заявления о приобретении ценных бумаг поступают до даты начала размещения ценных бумаг и оплата таких ценных бумаг осуществляется до даты начала размещения ценных бумаг, договоры, на основании которых осуществляется размещение ценных бумаг, считаются заключенными в дату начала размещения ценных бумаг. После оплаты Акций лицом, осуществившим преимущественное право, и в пределах срока размещения Акций Банк направляет Регистратору передаточное распоряжение о зачислении Акций на лицевой счет лица, осуществившего преимущественное право приобретения Акций (номинального держателя, осуществляющего учет прав такого лица на Акции Банка).
Полностью оплаченные размещаемые дополнительные Акции должны быть зачислены на лицевые счета лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения Акций, в реестре акционеров Банка или на счета депо в соответствующем депозитарии в срок, установленный законодательством Российской Федерации, правилами ведения реестра акционеров и правилами депозитарной деятельности соответствующего депозитария, но не позднее Даты окончания размещения.
Акции считаются размещенными лицам, осуществляющим преимущественное право их приобретения, с момента внесения приходной записи по лицевому счету лица, осуществляющего преимущественное право, в реестре акционеров Банка или по счету депо в соответствующем депозитарии.
1.6. Порядок подведения итогов осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг
Подведение итогов осуществления преимущественного права приобретения Акций производится единоличным исполнительным органом Эмитента в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты окончания срока оплаты Акций, приобретаемых в рамках осуществления преимущественного права, установленного в настоящем Уведомлении.
Не позднее 1 (одного) дня с даты подведения итогов осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых Акций Эмитент раскрывает информацию об итогах осуществления преимущественного права в ленте новостей ООО «Интерфакс – ЦРКИ», уполномоченного на распространение информации, раскрываемой эмитентами эмиссионных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации, и на странице Эмитента в сети Интернет по адресу: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1285.
Данное сообщение должно содержать следующие сведения:
? о дате окончания размещения Акций лицам, имеющим преимущественное право;
? о количестве размещенных дополнительных Акций среди лиц, использовавших преимущественное право;
? о количестве дополнительных Акций Эмитента, оставшихся к размещению по открытой подписке после осуществления преимущественного права.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
И.В. Филатов
3.2. Дата 11.04.2024г.